Société Anonyme

SA – Société anonyme « classique »

La SA ou société anonyme est une société de capitaux : elle rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaître et dont la participation est fondée sur les capitaux qu’ils ont investis dans l’entreprise. Elle concerne donc les projets importants.

La présente fiche ne présente que les SA avec un conseil d’administration et un président-directeur général. Toutefois, les SA peuvent également être dirigées par un conseil de surveillance et un directoire.

Associés :
2 actionnaires au minimum, sauf pour les SA cotées en bourse où le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 7. Il n’existe pas de maximum. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales.

Engagement financier :
Un capital minimum de 37 000 euros doit être constitué.
Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation (soit un montant libéré au jour de la création de 18 500 euros minimum). Les apports en industrie sont interdits.

Responsabilité :
Actionnaires : responsabilité limitée aux apports.
Dirigeants : leur responsabilité civile peut être engagée en cas de fautes de gestion. Ils sont également responsables pénalement.

Fonctionnement :
La société est dirigée par un conseil d’administration, comprenant 3 à 18 membres, personne physique ou morale, qui détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre. Son président, obligatoirement une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts), est désigné par le conseil d’administration parmi ses membres.

Le directeur général, obligatoirement une personne physique, est nommé par le conseil d’administration ou, à défaut, par le président du conseil d’administration. Sauf clause contraire dans les statuts, il n’est pas forcément membre du conseil d’administration.
Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La fréquence des réunions du conseil d’administration n’est pas réglementée.

Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).
L’approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire à la majorité des voix (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions (quorum).

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des actions lors de la 1ère convocation de l’AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions.

Régime fiscal (société) :
La SA est imposée de droit à l’impôt sur les sociétés (IS)
Le bénéfice imposable est obtenu après déduction de la rémunération du ou des dirigeants, notamment.

Option pour l’IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans
Sont concernées les sociétés non cotées qui :

• Emploient moins de 50 salariés,
• Réalisent un CA annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros,
• Et, dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques, et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l’entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l’accord de tous les actionnaires.

L’option est valable durant 5 exercices, sauf renonciation anticipée notifiée dans les 3 premiers mois du 1er exercice pour lequel elle prend effet.

Régime fiscal des dirigeants :
Président et directeur général sont imposés à l’IR au titre des traitements et salaires. Possibilité d’appliquer la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % ou de déduire les frais réels et justifiés.
Administrateurs titulaires d’un contrat de travail : idem.

Régime social des dirigeants :
Président et directeur général
Ils relèvent du régime des « assimilés-salariés », c’est-à-dire qu’ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d’assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.

Précision : le président peut cumuler ses fonctions de président avec un contrat de travail (conclu antérieurement à sa nomination) relatif à des fonctions techniques distinctes. Mais, il ne sera couvert par le Pôle emploi au titre de ce contrat que s’il est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société (situation rare en pratique).

Autres administrateurs :
Principe : non rémunérés, ils ne relèvent donc ni du régime des salariés, ni de celui des travailleurs non-salariés.

Toutefois, les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail si ce dernier correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs ayant un contrat de travail ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Transmission :
Cessions d’actions.
Droits d’enregistrement. Les cessions d’actions sont assujetties à une taxation de 0,1 % à la charge de l’acquéreur.
Plus-values professionnelles, à la charge du vendeur.

Principaux avantages et inconvénients :

Avantages :
– Responsabilité des actionnaires limitée aux apports.
– Structure évolutive facilitant le partenariat.
– Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération.
– Facilité et souplesse de transmission des actions (par virement de compte à compte).
– Crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs).

Inconvénients :
– La constitution d’un capital minimum.
– Frais et formalisme de constitution.
– Lourdeur du fonctionnement.
– Instabilité du président (révocation sans préavis et sans indemnité par le conseil d’administration).
– Obligation de désigner un commissaire aux comptes dès le franchissement de certains seuils.

La désignation d’un CAC devient cependant obligatoire à la constitution lorsque la SA :
– joue le rôle de société mère dans un « petit groupe » dépassant, holding et filiales comprises, 2 des 3 seuils suivants : 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, 50 salariés ;
– occupe une place de filiale significative (dépassant 2 des 3 seuils suivants : 4 millions € de CA HT, 2 millions € de total bilan, 25 salariés) dans un « petit groupe » dépassant 2 des 3 seuils suivants : 8 millions € de CA HT, 4 millions € de total bilan, 50 salariés.

Conclusion :

La SA est adaptée aux entreprises importantes.

Pour les entreprises plus modestes, on lui préfère en général la SARL.